Kötelező törzstőke emelés – határidő március 15.

Az új Ptk. (2013. évi V. törvény) 2014. március 15-én lépett életbe, vagyis eddig az időpontig lehetett a korlátolt felelősségű társaságok jegyzett tőkéje 3 millió Ft alatt. A jogi személyek 2+1 év türelmi idő kaptak arra, hogy a létesítő okirataikat összhangba hozzák az új polgári törvénykönyvvel, vagyis a határidő 2017. március 15-én lejár.

Azok a cégek, melyek a fenti kötelezettséget elmulasztják, azok ellen törvényességi felügyeleti eljárás indítható, akár több millió forintos bírság kiszabására is lehet számítani, végső esetben pedig megszüntethetik a céget.

Az elmúlt években alapított leggyakoribb cégforma a korlátolt felelősségű társaság volt, ezen belül az 500.000 forinttal alapított kft-k száma nagyjából 90%-os arányú. Ezeknek a cégeknek vagy jegyzett tőkét kell emelniük cégmódosítással, vagy pedig át kell alakulniuk olyan cégformára, amely cégforma meg tud felelni a kötelező jegyzett tőke minimumnak. Ilyen lehet pl. a betéti társaság.

A kötelező jegyzett tőke emelésnél azonban nem szabad elfeledkezni arról, hogy ennek költségei kisebbek, és az egész eljárás is egyszerűbb a jelenlegi eljárásrend szerint, mint a cégforma váltásos cégmódosítás. Ha valaki cégformát szeretne váltani, ahhoz könyvvizsgálatra van szükség, ami plusz anyagi kiadás és persze tortúra.

Néhány szóban megemlíteném a lehetőségeket a törvényi kötelezettség teljesítéséhez.

Jegyzett tőke emelése tagi hitelből

Számviteli szempontból nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa. A jegyzett tőke-emelés bejegyzését követően a társaságnak az apport miatt önmagával szemben lesz követelése. Ezáltal a tagi kölcsön miatt korábban a társaságnak a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a társasággal szembeni kötelezettséggé válik. A kötelezettség és a követelés összevezetésével a társaságnak a tagi kölcsön miatti kötelezettsége megszűnik. Ez esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem beapportálja a társaságba. A követelés átruházására tehát nem ingyenesen kerül sor, hiszen annak ellentételezéseként az apportot adó tag különböző társasági jogokat (szavazati, osztalékjog stb.) szerez a társaságban. A fentiek alapján a tagi hitelből történő jegyzett tőke emelés nem vonz illetékfizetési kötelezettséget maga után.

Jegyzett tőke emelése tőketartalékból/eredménytartalékból

A gazdasági társaságoknál rendelkezésre álló szabad tőketartalékot és/vagy eredménytartalékot használhatjuk fel a jegyzett tőke emelésére.
A tőkeemelés forrása lehet még az adott évi adózott eredmény is. Ezen tőkeelemek meglétét az előző üzleti évre vonatkozó hat hónapnál nem régebbi, vagy az adott évre vonatkozó közbenső mérleg alapján kell igazolni.
Az eredménytartalékból felemelt jegyzett tőkét adójogi szempontból külön kell kezelni. Erre azért van szükség, mert a társaság tagjai az eredménytartalékhoz alapvetően osztalék felvétele mellett jutnának csak. Amennyiben törzstőke emelésre használják fel, úgy adómentesen kerül könyvelésre, vagyis a törzstőke emelés időpontjában nem, csak jegyzett tőke leszállításakor, vagy az üzletrész értékesítésekor keletkezik SZJA (EHO) fizetési kötelezettség.

Jegyzett tőke emelése a tagok pénzbeli hozzájárulásával

A legegyszerűbb jegyzett tőke emelési lehetőség, amikor a társaság tagjai a szükséges pénzeszközt a cég rendelkezésére bocsájtják. Ez egyrészt történhet a már meglévő tagok plusz hozzájárulásával, amely akár a szavazati arányt és tulajdoni arányt is megváltoztathatja a cégben. Másrészt történhet új tag (ok) bevonásával is, akik anyagi segítségével megtörténik a jegyzett tőke emelése a törvényben előírt minimális értékre.
Az új Ptk. rendelkezései szerint a létesítő okiratban rendelkezhetnek úgy is, hogy a tag változás bejegyzési kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulásának felénél is kevesebbet teljesítsen, és a maradék összeg teljesítésére is lehetőség van akár egy évnél hosszabb határidőt megszabni. Ebben az esetben arra kell figyelni, hogy amíg a törzstőke kötelezettséget a tagok nem teljesítik, nem lehet osztalékot kifizetni a cégből, valamint a nem teljesített pénzbeli hozzájárulás erejéig a Kft kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal felelnek.
A vagyoni hozzájárulást teljesíthetik banki befizetéssel, valamint készpénzben a cég házipénztárába.

Jegyzett tőke emelése apportból

Apport csak forgalomképes eszköz lehet, mely törzstőke emelésre való felhasználásakor a tulajdonjog átszáll a társaságra. Apportból történő jegyzett tőke emeléskor az apport értékét meg kell határozni, és azt könyvvizsgálóval kell „hitelesíteni”.

Vélemény, hozzászólás?

Az email címet nem tesszük közzé. A kötelező mezőket * karakterrel jelöljük.